Tahapan RUPS Perusahaan Tertutup, Hukum Organisasi Perusahaan

RUPS Diskominfo Batubara 2021. DISKOMINFO BATUBARA

Bentuk-bentuk badan usaha yang dapat kita jumpai di Indonesia sekarang ini sebagian besar bentuk-bentuk usaha tersebut berasal dari peninggalan zaman kolonial Belanda. Di antaranya memang ada yang diganti dengan sebutan dalam bahasa Indonesia tetapi ada juga sebagian masih menggunakan nama aslinya dan belum diubah pemakaiannya.

Misalnya Maatschap (Persekutuan) Firma disingkat Fa yang disingkat CV (persekutuan komanditer). Namun selain itu, ada pula di Indonesia seperti perseroan terbatas. Dari semua bentuk bentuk usaha di Indonesia, Perseroan Terbatas (PT) merupakan bentuk usaha kegiatan ekonomi yang paling disukai saat ini karena pertanggungjawabannya terbatas dan juga memberi kemudahan kepada pemilik (pemegang saham) untuk mengalihkan perusahaan tersebut.

Sebagai suatu badan hukum PT memiliki hak dan kewajiban dapat dimiliki oleh setiap orang perorangan untuk melaksanakan hak dan kewajiban yang dimilikinya diperlukan organ-organ dalam perseroan terbatas adalah Direksi, Komisaris, dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Masing-masing organ perseroan terbatas tersebut memiliki hak dan kewajiban seperti diatur dalam undang undang Nomor 1 tahun 1995.

Bangunan PT ditopang tiga pilar utama yaitu Direksi yang menjalankan operasional, Komisaris yang bertugas mengawasi direksi dan RUPS yang berhak menentukan ke mana menjalankan usahanya.

RUPS memiliki kedudukan sentral dalam upaya memajukan usaha sesuai dengan anggaran dasar. RUPS adalah kekuasaan tertinggi dalam perseroan serta wewenang yang tidak dimiliki komisaris dan direksi.

RUPS dapat menyetujui atau menolak kebijakan direksi dan pelanggaran terhadapnya masuk kategorisasi ultra vires (melampaui batas kewenangannya), sehingga direksi dapat dimintakan pertanggungjawabannya. Dengan kata lain, RUPS menjadi kata penentu akhir dapat atau tidak kebijakan direksi tersebut dijalankan lebih jauh.

Sementara itu, pemegang saham memiliki kekuatan besar dalam hal rencana pembangunan melalui RUPS dibandingkan dengan direksi maupun komisaris. Untuk itu, pemegang saham wajib mengetahui tata langkah atau prosedur tahapan RUPS.

RUPS Perusahaan Tertutup, dengan jumlah pemegang sahamnya minimal lebih dari dua kompleksitas permasalahannya tidak serumit dibandingkan dengan Perusahaan Terbuka penyelenggaraannya.

RUPS Perusahaan Tertutup diatur dalam pasal 75-91 Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). RUPS harus diadakan di tempat kedudukan perseroan atau di tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya dan harus terletak di wilayah negara RI. RUPS, baik itu PT Tertutup dan PT Terbuka, terdiri dari dua yaitu RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa.

RUPS Tahunan Penting Dilakukan

RUPS Tahunan adalah RUPS wajib untuk diadakan setiap tahun sekurang-kurangnya satu kali setelah tutup tahun buku perseroan. Dalam hal ini para pengurus wajib menyampaikan laporan mengenai pelaksanaan dari setiap hak, pemenuhan dari setiap kewajiban serta status kedudukan dari harta kekayaan perseroan secara berkala.

Hal ini penting karena dengan laporan dalam RUPS akan digunakan untuk mengevaluasi apakah perusahaan telah berjalan dengan benar atau tidak. Agenda RUPS tahunan meliputi beberapa laporan

Pertama, laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut.

Kedua, laporan mengenai kegiatan perseroan. Ketiga, laporan pelaksanaan tanggung jawab sosial dan lingkungan. Keempat, rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan. Kelima, laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh dewan komisaris selama tahun buku yang baru lampau.

Keenam, nama anggota direksi dan anggota dewan komisaris. Ketujuh, gaji dan tunjangan bagi anggota direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota dewan komisaris perseroan untuk tahun yang lampau.

Di dalam praktik RUPS Perseroan Tertutup dapat dilakukan dengan tiga cara. Pertama, para pemegang saham (dua atau lebih) bertemu langsung dalam rangka RUPS dan mengadakan rapat untuk memutuskan agenda rapat yang telah disetujui bersama serta berhak melakukan pemanggilan dalam RUPS adalah direksi.

Pemanggilan RUPS dilakukan di dalam jangka waktu empat belas hari sebelum RUPS diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggalnya RUPS. Pemanggilan tersebut dilakukan dengan surat tercatat dan/atau dengan iklan surat di surat kabar.

Jangka waktu empat belas hari ini adalah jangka waktu minimal untuk memanggil RUPS. Dalam pemanggilannya RUPS dicantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara rapat disertai pemberitahuan bahwa materi RUPS tersedia di perseroan semenjak pemanggilan sampai tanggal RUPS dilakukan dan bahan RUPS tersebut cuma-cuma apabila diminta oleh pemegang saham.

Setelah tahapan prosedural ini dilalui, maka dilaksanakanlah RUPS bentuk pertama ini di antara para pemegang saham dengan ‘tidak’ dihadapan notaris. Artinya, yang menjadi ciri utama RUPS ini adalah bahwa RUPS dapat dilangsungkan dengan tidak harus di depan notaris. Jadi, penyelenggara dan pelaksanaannya dilakukan oleh internal sendiri.

Notaris baru diperlukan setelah RUPS itu selesai. Hasil dari RUPS inilah yang kemudian dituangkan di dalam notulen rapat dan dibuatkan PKR (Pernyataan Keputusan Rapat) oleh notaris. RUPS demikian ini mengandung arti bahwa yang membuat dan draf notulen RUPS adalah pemegang saham atau internal Perusahaan Tertutup itu sendiri.

Notaris dalam hal ini hanya bertugas untuk menuangkan hasil RUPS itu ke bentuk formalitas akta dan kemudian mengurusnya untuk keperluan pendaftaran kepada Kementerian Hukum dan HAM RI. Namun dapat saja notaris memberikan masukan kepada hasil RUPS tersebut dengan memperhatikan UUPT dan Anggaran Dasarnya perseroan.

Kedua, dalam bentuk yang kedua ini berbeda dengan RUPS yang pertama. Di dalam RUPS ini notaris memiliki peran sentral dan menentukan, sehingga tanpa kehadiran notaris, maka RUPS tersebut tidak dapat dilaksanakan.

RUPS bentuk ini dapat dilangsungkan di kantor notaris atau di kantornya perseroan dengan memperhatikan tempat kedudukan hukumnya dan ruang lingkup kerja wilayah notarisnya. Pada bentuk ini, pada umumnya, draf dari RUPS dibantu oleh notaris dengan memperhatikan agenda RUPS dan ketentuan aturan yang ada di UUPT dan AD perseroan.

Notaris dapat juga memberikan masukan dan saran-sarannya kepada perseroan dalam rencana RUPS tersebut. Namun di dalam RUPS prosedurnya tetap mengikuti ketentuan dalam UUPT tentang jangka waktu sebagaimana dijelaskan di tahapan RUPS yang kedua di atas.

Artinya, korum dan perhitungannya tetaplah mengikuti sama dengan RUPS pertama. Dalam RUPS ini seluruh pemegang saham (dua atau lebih) atau kuasanya bertemu langsung dan mengadakan rapat ini untuk memutuskan agenda-agenda rapat yang telah disetujui di hadapan notaris dan kemudian dibuatkannya PKR (Pernyataan Keputusan Rapat) oleh notaris.

Ketiga, dalam RUPS ini para pemegang saham tidak harus bertemu langsung dalam artian tatap muka langsung, sebagaimana RUPS pertama dan kedua, tetapi RUPS ini tetaplah sah. Yang dilakukannya adalah dengan mengirimkan (dapat dikirim dan dibawa melalui petugas perseroan atau dengan kurir pos).

Notulen rapat kepada seluruh pemegang saham untuk mendapatkan persetujuannya agenda rapat harus mendapat persetujuan mereka, tetapi tidaklah harus bertemu langsung, namun melalui RUPS dengan ‘Circular Resolution Shareholder’. Rapat yang telah disetujuhi wajib ditandatangani oleh setiap pemegang saham.

Dikeluarkanya ketentuan ini adalah karena berbeda hal dengan RUPS bentuk yang pertama dan kedua, maka perdebatan dan ketidaksetujuan dalam agenda RUPS dapat dilakukan dengannya melalui tatap mukanya di antara masing-masing pemegang saham.

Lain halnya dengan RUPS ketiga ini di antara pemegang saham tidak dapat bertemu langsung, maka jalan keluar dalam hal kuorum dan voting pengambilan suaranya harus dengan persetujuan seluruh pemegang saham.

Misalnya, jika pemegang saham terdiri dari pemegang saham terdiri dari A, B, dan C, maka di antara ketiganya dan yang terakhir kalinya menandatangani akan menjadi tanggal dinyatakan sahnya sebuah RUPS dalam bentuk Circular Resolution Shareholder.

Hanya saja tetap saja untuk dapat dinyatakan sah oleh UUPT, maka RUPS bentuk yang ketiga tetaplah harus dibuatkan PKR (Pernyataan Keputusan Rapat) oleh notaris. Setelah PKR selesai dikerjakan notaris, maka tetap saja harus diproses untuk mendapat persetujuan atau pengesahan dari Kementerian Hukum dan HAM RI.

Dengan memperhatikan ketiga bentuk cara atau tata langkah RUPS tersebut, maka yang membedakan di antara ketiganya adalah soal bagaimana penyelenggara RUPS itu akan dilangsungkan. Namun ketiga bentuk itu dapat dikatakan sah dan legal apabila mengikuti ketentuan yang terdapat di dalam UUPT dan AD sebagai pedoman dasar penyelenggaraan.

Persamaan dari ketiganya adalah peranan dan kedudukan notaris tetap dibutuhkan pada waktu finalisasi pasca diselenggarakan RUPS tersebut. Untuk bentuk pertama dan ketiga RUPS tersebut notaris diperlukan bantuannya untuk dapat menyelesaikan tahap akhirnya dari RUPS ke Kementerian Hukum dan HAM RI.

Sementara untuk RUPS yang kedua, maka dengan sendirinya notaris akan berperan aktif dari awal hingga akhir RUPS tersebut akan diproses ke Kementerian Hukum dan HAM RI menjadi tanggung-jawabnya notaris. Untuk itulah, maka dalam proses pemilihan bentuk yang manakah RUPS tata langkah akan dilaksanakan tergantung kepada kebutuhan dan kemampuan finansial dari para pemegang saham.

Hal ini menjadi penting dan sebaiknya diketahui pemegang saham sebagai bahan pertimbangan dalam memilih, menentukan dan memutuskan yang mana di antara ketiga tata langkah RUPS yang ada dan dipergunakan oleh para pemegang saham.